C’è un momento, in ogni scalata bancaria, in cui il racconto cambia registro. Per settimane la vicenda che vede Intesa Sanpaolo muovere su Monte dei Paschi e Rocca Salimbeni rispondere puntando su Banco Bpm e Banca Generali è stata narrata come una partita di forze: chi sale, chi resiste, i grandi fondi che sembrano preferire Intesa, i francesi che non intendono mollare la presa su Bpm. Una geografia di alleanze e di capitali. L’intervista rilasciata a Repubblica da Alberto Maria Benedetti, professore di diritto privato alla Luiss e già componente del Csm, ha il merito di spostare il baricentro altrove: sul terreno delle autorità di vigilanza e dei doveri societari. Ed è un terreno che, letto con attenzione, si rivela assai meno favorevole al management senese di quanto le sue dichiarazioni lascino intendere.

Il primo elemento è una questione di coerenza temporale che ha il peso di un macigno. Le offerte difensive di Mps sarebbero state comunicate al mercato pochi giorni dopo che la stessa banca aveva dichiarato di non avere in cantiere alcun progetto di aggregazione. Non è un cavillo. È il cuore del problema di credibilità del consiglio di amministrazione. Perché se le authority — la Consob per prima, poi l’assemblea degli azionisti convocata per il 29 ottobre — leggeranno quelle mosse come reazioni improvvisate anziché come il frutto di un disegno industriale meditato, l’intera impalcatura difensiva perde consistenza. Un piano che nasce come contromossa dell’ultima ora fatica a presentarsi come strategia.

Il secondo elemento è insieme il più tecnico e il più rivelatore. Le offerte lanciate da Siena su Banco Bpm e Banca Generali, ha chiarito il professore sulla scorta di quanto la stessa Mps ha dovuto comunicare al mercato su richiesta della Consob, sono a sconto e non a premio. Tradotto dal linguaggio della finanza: Mps sta chiedendo agli azionisti delle società che vorrebbe incorporare di accettare titoli valutati più del loro prezzo di mercato, cioè di rimetterci qualcosa. È la conferma, nero su bianco, che non siamo di fronte a un’operazione pensata per creare valore per chi vi aderisce, ma a uno strumento concepito per un altro scopo: ingrossare la banca fino a renderla indigeribile per chi la insegue. La logica classica della pillola avvelenata. E qui si apre il nodo dei doveri fiduciari, che Benedetti evoca con un understatement tutto accademico ma inequivocabile: si sarebbe potuto agire con maggiore tempestività, dice, ricordando che il consiglio di una società bersaglio di un’offerta pubblica ha precisi obblighi verso i propri soci, e deve metterli nelle condizioni di scegliere in modo pienamente informato.

Il terzo elemento è quello su cui lo stesso giurista invoca “un serio approfondimento”, ed è forse il più illuminante sulla natura vera delle contromosse senesi. Mps sostiene che le proprie offerte restano vincolanti; ma ammette al tempo stesso che, in caso di cambio di controllo — cioè se Intesa dovesse conquistare Siena — potrà avvalersi delle condizioni previste dal documento di offerta e dunque farne a meno. È una contraddizione che smaschera lo strumento: una difesa costruita per dissolversi nell’istante esatto in cui la difesa fosse perduta. Non un progetto industriale destinato a vivere di vita propria, ma un deterrente. Una minaccia che ha senso solo finché serve a scoraggiare l’assalto, e che svanisce appena l’assalto è andato a segno.

Sull’Antitrust, infine, la lettura è insieme realistica e poco consolatoria per chi confidava nell’ostacolo regolatorio. Nessuna operazione di questo tipo, ricorda Benedetti, è mai stata bloccata per ragioni di concorrenza; l’apertura dell’istruttoria è prassi, e le misure correttive a tutela del mercato si troveranno. Chi sperava che il faro acceso dall’Autorità garante potesse rappresentare il fattore decisivo per fermare Intesa resta, allo stato, deluso.

Resta, per chi segue questa vicenda dal punto di vista senese, la domanda più scomoda, quella che il professore lascia affiorare senza pronunciarla del tutto: il gruppo dirigente di Rocca Salimbeni sta difendendo la banca o sta difendendo se stesso? È la distinzione tra due piani che i doveri fiduciari servono precisamente a tenere separati — l’interesse della società da un lato, l’interesse di chi in questo momento la governa dall’altro — e che, a leggere con prudenza le parole del giurista, si ha il sospetto non siano stati tenuti abbastanza distinti. Per una città che ha pagato con anni della propria storia il prezzo delle scelte fatte sulla testa del Monte, non è una questione astratta. È la domanda che dovremmo pretendere di porre, e alla quale abbiamo il diritto di ricevere una risposta chiara.